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    被异化的超募
    • http://www.legu168.com      2014年05月27日 06:31     上海证券报

      超募,用来形容IPO募集资金超过募资投资项目所需要的状态。

      这本是一个中性词汇。但2009年新股发行体制改革后,却渐渐被诟病,甚至成了最为大众耳熟能详的所谓“A股市场顽疾”中一大病种。

      而超募被异化的逻辑似乎是:上市公司原本只需要1块钱,如果IPO募到了10块钱,那么超募的9块就是“圈”来的钱。如此一来,性质变了,质疑和追问也就跟着来了。

      这样的认识与定义太过简单也缺乏理性。在理解并逐渐解决这一中国资本市场特殊市情的过程中,显然不应过度异化,而需辩证理解。我们关注超募现象,必须同时关注超募资金的使用、去处,以及实际流向。

      不妨让数据坦白真相,还原被异化的超募。

      统计数据一目了然:超募资金大量闲置现象并不存在。尤其值得注意的是,这部分资金当中,投向委托理财的仅占1%

      自2009年6月IPO重启以来,截至2013年6月底,两市新增上市公司934家,其中存在超募现象的公司824家,占比88%左右

      超募资金共计4064亿元,约占全部募集资金净额的四成;超募资金使用率达73%左右

      统计数据一目了然:超募资金大量闲置现象并不存在。尤其值得注意的是,这部分资金当中,投向委托理财的仅占1%

      “超募”作为我国新股发行市场的特殊市情一直被广为诟病,甚至与IPO圈钱直接等同。关注超募现象,必须同时关注超募资金的使用、去处,以及实际流向。

      上证报综合统计数据分析发现,2009年6月IPO重启以来截至去年上半年,两市934家新增上市公司的超募资金使用率已达到73%左右,超募资金大量闲置现象并不存在。这部分资金当中,投向委托理财的也仅占1%。

      统计还显示,新上市公司的超募资金使用呈现出两大特点:一是占比过半超募资金用于补充流动资金及归还银行贷款;二是中小板及创业板公司超募资金投向购买资产、股权并购的部分显著提升。

      专家提出,超募是我国资本市场发展阶段性失衡的体现,但在理解超募问题时,市场也较为普遍地存在认为超募应杜绝、超募资金用于补充流动资金属于滥用、募集资金应在短期内达到较高使用效益等误区。

      “随着投资者认识回归理性以及各项机制的建立、完善,定价和募资将逐步趋于均衡水平。在此过程中,不应过度‘异化’超募。”专家认为,完善募资监管,应向“一松一紧”转变,其目标应定位于防止上市公司滥用募集资金,而不是过严限制募资使用。

      数据否定“超募资金大量闲置”说

      自2009年6月IPO重启后截至2013年6月底,两市新增上市公司934家,其中存在超募现象的公司824家,占比88%左右;超募资金共计4064亿元,约占全部募集资金净额的四成。

      IPO超募成为普遍现象的背后,超募资金去哪儿了一直被市场密切关注。上证报综合及沪深交易所数据统计发现,截至去年年中,上述新上市企业的超募资金已使用约73%,这一数据否定了“超募资金大量闲置”说,同时,数据也并不支持超募资金过量流向理财市场的说法。

      从超募资金使用的情况看,截至2013年6月底,934家新上市企业已累计使用超募资金2950亿元,超募资金的使用率达到72.6%。从板块结构看,沪市新上市公司超募资金的使用率最高,达到85.5%,中小板其次,为74.4%,创业板超募资金的使用率约为61%。

      上一轮新股重启后,超募现象虽在IPO中较为普遍,但整体上超募资金使用效率较高,并不存在超募资金大量闲置的现象。

      而从超募资金的投向看,不同板块的上市公司则是“各有侧重”。

      以上市公司公开披露的信息统计,沪主板上市公司使用超募资金的用途主要包括:补充流动资金、归还银行贷款、购买对外投资、购买资产等,其中用于补充流动资金的超募资金占比达到65.6%。

      中小板公司用于对外投资、项目建设或资产收购等与主营业务相关的超募资金最多,占比为33%;用于补充流动资金的超募资金紧随其后,占比24%。

      创业板超募资金则主要用于公司经营和改善资产结构,永久性补充流动资金及归还银行贷款、直接项目投资、新设子公司及对子公司增资是创业板超募资金的前三大去向。

      同时,与部分市场人士提出IPO超募资金流向收益较高的虚拟经济,并未进入实体经济帮助企业发展的观点不同,统计显示,前述统计期内,新上市公司未用于主营业务而是投向委托理财的资金平均约占1%,数据并不支持“超募资金过度理财”的说法。

      超募资金使用的显性与隐性特征

      按照过往监管规则,公司IPO募资须与募投项目直接挂钩,多出部分则体现为“超募”。从超募资金的使用情况看,这部分资金的去向显示出两个显性特点,而企业使用超募资金的逻辑,又表明了两个隐性特征。

      从募资使用的信息披露列项看,近年来我国新上市公司对超募资金的运用,总体呈现除如下一些外在特点:

      第一,占比达到54%的超募资金被用于补充流动资金、归还银行贷款,这在主板公司中体现得最为突出(两项合计达到近75%),创业板次之,中小板占比略低,但也达到了24%。

      第二,用于对外股权并购或购买资产的超募资金规模上升显著,其中又以中小板、创业板公司更为显著。2009年6月以后上市的446家中小板企业及379家创业板企业中,中小板公司超募资金的33%用于对外投资或资产收购等与主营业务相关项目;创业板公司13.8%的超募资金用于对外股权并购。

      资深专家及业内人士分析,上述新上市公司超募资金使用特点的背后,暗含了两层营运逻辑。

      首先,虽然新上市企业超募资金的使用效率较高,但从投向看,占比过半的超募资金用于补充流动性资金和偿还银行贷款,这反映了企业在宏观经济整体趋紧和行业下滑的背景下,对经营和流动性资金的需求增长,对改善资产负债结构、降低财务费用的要求也进一步上升。同时,也反映出公司投资和管理的风险上升、资金管理能力亟待提高的现状。

      “由于IPO审核期较长,在实际操作当中,不少上市公司以向银行贷款的间接融资方式先行开展主营业务,IPO募资后,再偿还这部分已于先期投入的资金,以改善资产负债结构,这在超募资金去向的披露当中,就表现为偿还贷款项目。”某大型券商投行业务负责人说,事实上,公司是通过直接融资置换出用于主营业务的间接融资,起到了调整资产结构、改善财务状况的效果,也有益于后续经营。

      其次,专家认为,超募资金用于收购资产、股权并购的比重上升,使得IPO募资向后延伸,推动了行业整合,在中小板、创业板新上市公司中,这一现象尤为明显,体现出了市场化的资源重配过程。

      投行从业人士介绍,中小板、创业板上市公司往往是细分行业领域的龙头企业,这些企业处于经营快速扩张期,在购买资产、对外投资时,往往盯准同行业第三或者第四梯队的企业,以扩大经营的规模效应,这一过程不都以换股的方式实现,而是往往通过部分换股加资金购买的方式。

      还有部分创业板拟上市企业,由于IPO排队时间较长、市场IPO暂停等原因,等待期间不再符合上市标准,因而选择向已上市企业出售资产套现。星辉车模、蓝色光标、立思辰等公司均在新上市后使用超募资金进行了同行业资产、资源的整合。

      市场对超募资金的认识存在误区

      企业IPO圈钱、违规使用募资一直为市场诟病,也是监管部门密切关注的内容,由于过去对超募资金使用的限制十分严格,一定程度上造成了募资使用困难,资金闲置较多的情况。

      2012年底《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》发布,对超募资金使用松绑,其中尤其放开了对补充流动资金、归还银行贷款,以及适度投资的监管要求。

      “上述新规发布后,上市公司对超募资金的使用灵活度增加,资金闲置情况好转,客观上提升了IPO募资的使用效率。”资深专家认为,IPO超募偏高是我国资本市场发展阶段性失衡的体现,随着投资者认识回归理性以及各项机制的建立、完善,定价和募资将逐步趋于均衡水平。

      在此过程中,不应“异化”超募,视其为“洪水猛兽”,而应把更多精力放在监管资金去向、严控滥用上。

      他提出,在对超募资金的认识上,市场通常存在几个误区:一是认为超募资金是不必要的资金,应当杜绝IPO超募;二是募集资金必须使用于募投项目,用于补充流动资金属于滥用;三是募集资金不应闲置,且应当在短期内达到较高的使用效益。

      依照国际市场惯例,IPO资金使用往往遵循公司自治+依规信批的原则,募集资金用于补充营运资金是较为普遍的做法。如Facebook招股书写明,募集资金主要用于补充公司营运资本和一般商业用途。

      监管部门相关人士介绍,按照我国市场现行规则,IPO募资及超募资金的管理仍较为严格,具体举措包括:要求募集资金专户管理,超过募资10%以上闲置资金用于补充流动资金须经股东大会批准并提供网络投票表决方式,加大对与募集资金使用的信息披露要求,通过自律监管、公司自查、监管部门现场检查结合的方式进行过程监管,重点打击非法挪用募资、加大对滥用资金的上市公司及保荐机构的惩处力度等。

      上证报记者从相关渠道获悉,2009年6月IPO启动后,监管部门查明沪市1家公司使用募集资金存在违规,1家公司涉嫌违规正在进行核查,深市个别公司因违规使用募集资金购买理财产品、补充流动资金时未及时履行审批程序及信息披露义务等问题,被采取了监管措施。

      目前,非法挪用募集资金违法已入刑,上市公司若因募资滥用被立案调查,情节严重的将影响公司后续再融资行为。

      “募集资金监管的目标应是防止上市公司滥用募集资金,而不是限制募集资金的使用。”前述专家说,募资滥用主要指公司违背招股书承诺,挪用募集资金或设立虚假投资项目欺骗投资者,这类行为有损各类股东权益,应当成为监管重点。

      而资金是否闲置、是否在短期内产生较大收益,不应是衡量募资使用科学和有效性的标准。“试想资金短期内大量使用,但并未用于主营业务投资,虽然使用率高,但用于提升公司经营及业绩水平的效率反而低。”他说。

      募资监管应转向“一松一紧”

      本轮新股发行改革以来,IPO募资及募资使用在一定程度上松绑,按照《证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,新股募资数量不再与募投项目资金需求直接挂钩,募资合理性的信息披露要求同步增强。

      业内专家认为,IPO募资监管应向“一松一紧”转变。

      其中,“松”指逐步淡化和放松IPO阶段募投项目的要求,将募投项目管理的主动权交还发行人,增加募集资金使用的多元化与弹性。

      同时,在保证资金安全的前提下,进一步完善募集资金管理制度,更好体现“公司自治”,赋予上市公司更多自主使用募集资金的权利,适当放松对募集资金专户管理的管制,同时适当放宽募集资金的使用顺序要求及使用方式限制,利于公司提高资金的使用效益,在市场竞争中占得先机。

      “紧”则包括了提前监管关口、以信息披露为抓手强化IPO环节的募资监管,以及进一步加强执法力度,严厉惩戒募集资金违法违规使用的行为。包括强化拟上市公司在IPO预披露文件中对募集资金使用方向、预期收益,及市场风险等信息的披露,提前向投资者履行充分披露募集资金安排、风险提示等告知义务,并在拟上市、发行上市、在市期间实现募资信息披露的全过程监管。

      同时,强化监管执法力度,对募集资金违规使用情况及时发现、及时查处,必要时应当处罚到实际控制人层面,维护市场三公;对于须履行持续督导义务的保荐人,若发现违规使用募集资金问题,在查处的同时,还应记入诚信档案,情节严重的暂停或者取消保荐资格。

      (责任编辑:DF126)


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